Comment les dirigeants de RSA Cosmos ont géré la cession de leur entreprise ?

Spécialisée dans la conception et l’installation de planétariums, la PME de Sorbiers RSA Cosmos (25 salariés ; 7 M€ de CA) a été cédée en décembre 2019 au Japonais Konica Minolta. Une cession non-programmée mais réussie grâce à l’accompagnement d’Axens.

« Nous cherchions à pénétrer le marché japonais qui est détenu par deux acteurs dont Konica Minolta. Au départ nous pensions à un partenariat mais au fil de nos discussions, la solution d’intégrer le groupe est apparue comme la meilleure », expliquent Nicolas Boyer et Benjamin CABUT, les deux gérants de RSA Cosmos.

La confidentialité, point clé de l’opération

Oui mais voilà, négocier avec un géant mondial n’est pas une mince affaire. « La principale difficulté, c’est la différence de culture et de référentiel. Il faut arriver à se comprendre et pour le dirigeant-cédant, ce n’est pas évident de se retrouver seul face un groupe international avec des moyens significatifs et rompu à ce type d’exercice », expose Benoît Perin, associé chez Axens

« Sans l’accompagnement d’un avocat en droit des affaires et d’un expert-comptable, cette opération n’aurait pas été possible. On parle là d’un processus de vente de plus de 8 mois avec des discussions qui mêlent à la fois du juridique et de l’expertise-comptable », abonde Benjamin Cabut.

Un processus où l’expert-comptable et l’avocat en droit d’affaires ont un rôle primordial. « L’objectif c’est d’arriver à obtenir une lettre d’intention de l’acheteur avec une offre de prix et des conditions bien bordées. Et sans l’accompagnement d’Axens et de Maître Eric Pandraud cela aurait été compliqué », avoue Benjamin Cabut.

Et pour cause, le cédant n’étant pas au fait de toutes les subtilités inhérentes à ce type d’opération, peut vite cumuler les erreurs. « La première à éviter c’est de divulguer trop d’informations stratégiques. Il faut donc signer une clause de confidentialité et se limiter à transmettre des informations non stratégiques surtout quand le candidat à la reprise est un concurrent direct », précise Benoît Perrin.

Conditions suspensives et complément de prix

Autres points de vigilance : les conditions suspensives qui doivent être validées par l’expert-comptable. « Attention aussi aux conditions d’accompagnement surtout quand le ou les dirigeants restent dans l’entreprise comme cela a été le cas pour nous », détaille Benjamin Cabut.

« Il faut aussi regarder les éventuels compléments de prix qui viennent s’ajouter au prix de la cession et qui sont bien souvent adossés à la réalisation d’un business plan et d’une rentabilité future », souligne l’associé d’Axens « L’acquéreur peut changer les règles du jeu en cours de route. Il faut donc anticiper ces éventuelles modifications (arrivée d’un salarié du groupe à la charge de l’entreprise, changement prestataires, etc.) qui peuvent impacter la réalisation du business plan et bien mentionner, que le cas échéant, elles feront l’objet de retraitements », précise Benjamin Cabut.

Un accompagnement à toutes les étapes

Une fois ces conditions bordées, l’expert-comptable va accompagner le cédant dans la phase de Due Diligence (ensemble des vérifications qu’un éventuel acquéreur ou investisseur va réaliser avant une transaction,) qui va permettre à l’acquéreur de lever les éventuels loups en accédant à toutes les informations juridiques, comptables, fiscales, sociales, environnementales et technologiques de l’entreprise. Et in fine d’aller jusqu’à la signature de l’acte de vente définitif.

« Céder son entreprise est un parcours du combattant pour un chef d’Entreprise, l’engagement des deux parties peut être à tout moment être mis à mal sur des points sensibles de négociation. La qualité de l’accompagnement de nos conseils aura été un élément clef dans le succès de cette opération » conclue Nicolas Boyer.

Dans le souci d’apporter une réponse globale à ses clients et de leur assurer le meilleur accompagnement dans toutes les situations qu’ils ont à gérer, Axens s’est doté d’un service complémentaire de conseil en gestion de patrimoine, en partenariat avec l’Institut du Patrimoine, permettant les placements de trésorerie excédentaire adaptés à la gestion du risque souhaité par les dirigeants et les éventuels fruits des cessions